支付領(lǐng)域的“二清”問題一直以來都是監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注方面，有贊、拼多多、蘑菇街都曾經(jīng)被爆出存在“二清”問題，本篇文章帶你了解“二清”產(chǎn)生的背景、定義與特征、判斷方法、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及解決方案。

在開始閱讀之前，建議先了解支付清算的一般流程《支付清算：什么是信息流與資金流》

一、“二清”產(chǎn)生的背景

“二清”最初起源于銀行收單業(yè)務(wù)，即POS機(jī)線下收單。

無證機(jī)構(gòu)通過接入合法的持證機(jī)構(gòu)，并且私自擴(kuò)展二級(jí)商戶，開展收單業(yè)務(wù)。

資金經(jīng)過銀聯(lián)清算后直接進(jìn)入“二清機(jī)構(gòu)”的賬戶，再由“二清機(jī)構(gòu)”結(jié)算給二級(jí)商戶。這些POS機(jī)“二清機(jī)構(gòu)”往往打著費(fèi)率低、T0結(jié)算的噱頭，吸引大量的二級(jí)商戶，存在資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)。

近年來，伴隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)等新興技術(shù)的興起，以及各種創(chuàng)新電商模式（C2C/B2C/B2B/B2B2C等）的發(fā)展，線上平臺(tái)型機(jī)構(gòu)崛起，線上無卡支付市場(chǎng)迅速擴(kuò)大。

在快速發(fā)展的同時(shí)，也在滋生著“二清”的隱患。

平臺(tái)型電商機(jī)構(gòu)就像一個(gè)大賣場(chǎng)，吸引了買賣雙方，買家原本應(yīng)該直接付給賣家的資金先是進(jìn)入了平臺(tái)的資金賬戶，再由平臺(tái)清算給商戶。

平臺(tái)賬戶沉淀了巨額的商戶結(jié)算資金，存在交易信息篡改、資金挪用的風(fēng)險(xiǎn)，這種模式就像一個(gè)定時(shí)炸彈，隨時(shí)都有可能引爆，直接影響大大小小的二級(jí)商戶，給社會(huì)帶來了巨大的隱患，成為監(jiān)管平臺(tái)重點(diǎn)關(guān)注的方面。

二、“二清”的定義和特征

1. “一清機(jī)構(gòu)”

“二清”，其實(shí)是相對(duì)于“一清”而言的，央行規(guī)定只有銀行類機(jī)構(gòu)（銀聯(lián)、網(wǎng)聯(lián)、銀行等）和取得人民銀行支付業(yè)務(wù)許可證的支付機(jī)構(gòu)（第三方支付機(jī)構(gòu)）才能開展收單業(yè)務(wù)以及進(jìn)行資金的清算。我們且稱以上機(jī)構(gòu)為“一清機(jī)構(gòu)”。

在“一清”模式中，資金的走向是：買家→“一清機(jī)構(gòu)”→賣家（商戶）。

2、“二清機(jī)構(gòu)”

“二清機(jī)構(gòu)”，是未獲得人民銀行支付業(yè)務(wù)許可證，在持牌收單機(jī)構(gòu)的支持下實(shí)際從事非法支付業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)可以是經(jīng)過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺(tái)型機(jī)構(gòu)。

在“二清”模式中，資金的走向是：買家→“一清機(jī)構(gòu)”→無證機(jī)構(gòu)→賣家（商戶）。

與“一清”模式對(duì)比，“二清”的資金中間經(jīng)過了無證機(jī)構(gòu)，變相賦予無證機(jī)構(gòu)開展資金清算的權(quán)利，這當(dāng)然是不被允許的。因此，央行近年來開始加大力度整治“二清”模式。

圖：“二清”模式

3. 央行如何定義“二清”？

這得從央行的銀辦發(fā)〔2017〕217號(hào)文件，《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》說起（建議有興趣的朋友可以詳細(xì)閱讀，畢竟合法合規(guī)是開展支付業(yè)務(wù)的前提要求）。

關(guān)于“二清”，央行定義如下：

銀行卡收單業(yè)務(wù)：無證機(jī)構(gòu)以平臺(tái)對(duì)接或者大商戶接入支付機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行，留存商戶結(jié)算資金，并自行開展商戶資金清分結(jié)算。

網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)：采取平臺(tái)對(duì)接或“大商戶”模式，即客戶資金先劃轉(zhuǎn)至網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)賬戶，再由網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)結(jié)算給該平臺(tái)二級(jí)商戶。

從表象來看，“二清”的特征有“大商戶”、無證機(jī)構(gòu)/平臺(tái)觸碰了二級(jí)商戶的資金，開展資金清算活動(dòng)，形成事實(shí)上的“資金二清”。

4. “二清”的判斷方法

也許有讀者會(huì)問，那要是無證機(jī)構(gòu)/平臺(tái)不觸碰二級(jí)商戶的資金，直接由“一清機(jī)構(gòu)”將資金清算給二級(jí)商戶，就能避免“二清”的嫌疑嗎？答案是否定的。

在“資金二清”的基礎(chǔ)上，“信息二清”也是央行關(guān)注重點(diǎn)。

判斷“二清”的核心標(biāo)準(zhǔn)是無證機(jī)構(gòu)是否在支付業(yè)務(wù)流程中對(duì)客戶結(jié)算資金有處理權(quán)限，其本質(zhì)就是無證機(jī)構(gòu)是否主導(dǎo)了客戶結(jié)算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標(biāo)準(zhǔn)。

在“信息二清”方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望在平臺(tái)交易資金受監(jiān)管的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)交易信息的可追溯、確保分賬信息是商戶真實(shí)意愿等。

5. 小結(jié)

“二清”行為包括了“資金二清”與“信息二清”。

“資金二清”即無證機(jī)構(gòu)通過平臺(tái)或者“大商戶”模式留存了原本應(yīng)該直接結(jié)算給二級(jí)商戶的資金，私自通過其他方式完成二次清算。

此外，無證機(jī)構(gòu)雖然不直接經(jīng)手資金，但是依賴其掌握原始交易數(shù)據(jù)的優(yōu)勢(shì)，主導(dǎo)提供商戶資金結(jié)算報(bào)表，甚至制造虛假交易信息，使得商業(yè)銀行和支付機(jī)構(gòu)僅僅充當(dāng)支付通道的作用，根據(jù)其提供的資金結(jié)算報(bào)表為商戶入賬，同樣是“二清”行為。

三、“二清”模式存在的風(fēng)險(xiǎn)

1. 資金挪用風(fēng)險(xiǎn)：平臺(tái)代為集中收款，資金沉淀在平臺(tái)的賬戶中，存在擅自挪用資金的風(fēng)險(xiǎn)。
2. 資金監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)：無證機(jī)構(gòu)向平臺(tái)入駐商戶清算交易資金，游離于監(jiān)管體系外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)無法獲取完整的交易鏈條，給資金監(jiān)管帶來了困難。
3. 交易信息風(fēng)險(xiǎn)：無法保證平臺(tái)提供的交易信息的真實(shí)性，有可能存在偽造、變?cè)旖灰仔畔?，套取商戶和用戶資金的行為。

案例分享：一家淫穢色情平臺(tái)牽出非法網(wǎng)絡(luò)支付平臺(tái)。

2019年，公安部門在對(duì)一個(gè)色情APP進(jìn)行偵查的時(shí)候發(fā)現(xiàn)，會(huì)員在上面可以通過第三方支付平臺(tái)付費(fèi)，但是資金并沒有進(jìn)入該網(wǎng)站的賬戶，而是進(jìn)入了數(shù)家科技公司的賬戶。

看到這里，至少有三個(gè)疑問：

• 為何色情APP可以接入微信、支付寶等合法支付機(jī)構(gòu)？
• 資金為何會(huì)轉(zhuǎn)到科技公司，而不是進(jìn)入平臺(tái)賬戶？
• 真實(shí)的資金又流向哪兒去了呢？

經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，色情平臺(tái)都是通過接入一個(gè)所謂的聚合支付平臺(tái)，（該公司是深圳的一家科技公司），來開展非法的支付業(yè)務(wù)。

筆者在之前的文章中曾經(jīng)介紹過關(guān)于聚合支付平臺(tái)（也稱“第四方”支付平臺(tái)）的定義與業(yè)務(wù)模式，其不負(fù)責(zé)資金的清算，只負(fù)責(zé)為用戶提供支付通道。

從實(shí)際的監(jiān)管情況來看，它不是一個(gè)真正的聚合支付平臺(tái)。

該公司的實(shí)際業(yè)務(wù)模式如下：

1. 通過注冊(cè)多個(gè)殼公司，向微信、支付寶等合法機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開通支付通道；
2. 將各個(gè)支付通道的支付方式通過處理，打包成一個(gè)兼容多種支付渠道、多種支付方式的支付產(chǎn)品，提供給非法平臺(tái)開展支付業(yè)務(wù)；
3. 用戶實(shí)支付的實(shí)際資金進(jìn)入各個(gè)殼公司的賬戶；
4. 公司與商戶簽訂合同，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將資金結(jié)算給商戶。

這是典型的“二清”模式，有資金被平臺(tái)挪用的風(fēng)險(xiǎn)。也存在偽造交易場(chǎng)景與交易信息的問題，影響交易真實(shí)性。

最后，資金的實(shí)際路徑被隱匿，幫助非法資金的轉(zhuǎn)移。

綜上，“二清”存在極大風(fēng)險(xiǎn)，成為了監(jiān)管部分重點(diǎn)關(guān)注的問題不無道理。

四、“二清”模式解決方案淺析

根據(jù)“二清”模式的定義和特征，可以知道要解決平臺(tái)電商遇到的“二清”問題，關(guān)鍵在于如何避免平臺(tái)觸碰商戶的資金，實(shí)現(xiàn)資金直接從“一清機(jī)構(gòu)”結(jié)算到商戶賬戶。

筆者研究了市面的“二清”方案，以及自身對(duì)接第三方機(jī)構(gòu)、銀行存管系統(tǒng)的經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出以下幾個(gè)方案思路，僅供各位參考。

1. 直接收購支付牌照

無證機(jī)構(gòu)可以收購的方式獲取支付牌照，以滿足監(jiān)管對(duì)進(jìn)行商戶資金清算需“持牌經(jīng)營”的要求。

有贊、拼多多曾經(jīng)都因?yàn)椤岸濉钡膯栴}被監(jiān)管部門約談，目前兩家平臺(tái)都擁有了支付牌照，可以直接開展清算活動(dòng)。

但是由于收購支付牌照的價(jià)格相當(dāng)高昂，并不是一般的電商平臺(tái)所能承擔(dān)的成本。所以大多數(shù)的電商平臺(tái)大多采取用銀行存管方案或者第三方支付機(jī)構(gòu)的資金監(jiān)管方案及分賬系統(tǒng)，來實(shí)現(xiàn)平臺(tái)自有資金與商戶資金分離的目的。

2. 基于微信“電商收付通”的探討

微信在2020的3月份推出了一款產(chǎn)品“電商收付通”，是微信支付專為電商行業(yè)場(chǎng)景打造的支付、結(jié)算解決方案。

筆者并沒有對(duì)接“電商收付通”的經(jīng)驗(yàn)，僅通過官方產(chǎn)品文檔與客服溝通了解具體的產(chǎn)品功能。微信支付的客服稱電商收付通能夠支持交易款項(xiàng)直接進(jìn)入二級(jí)商戶平臺(tái)賬戶，不再經(jīng)過電商平臺(tái)，符合合規(guī)要求。下面為大家介紹電商收付通的賬戶體系以及分賬功能，如下圖：

1. 入駐與開通：電商平臺(tái)入駐成為微信支付服務(wù)商并開通接入電商收付通，平臺(tái)擁有自己的專屬賬戶，這個(gè)賬戶管理著平臺(tái)的自有資金。
2. 二級(jí)商戶進(jìn)件：電商平臺(tái)將平臺(tái)的二級(jí)商戶進(jìn)件為微信支付的二級(jí)商戶，各二級(jí)商戶擁有專屬的賬戶，管理著二級(jí)商戶的資金。
3. 合單支付：用戶通過微信支付的合單支付功能，統(tǒng)一支付ABC商戶的訂單，合單支付款項(xiàng)分別進(jìn)入到二級(jí)商戶各自的賬戶（資金為凍結(jié)狀態(tài)，系統(tǒng)默認(rèn)凍結(jié)180天，可用于實(shí)現(xiàn)二級(jí)商戶賬期）。
4. 資金分賬：通過分賬接口，根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)場(chǎng)景將交易款項(xiàng)分賬到其他業(yè)務(wù)參與方的賬戶(如：平臺(tái)抽取傭金)，目前默認(rèn)最高分賬比例30%。同時(shí)通過該接口，實(shí)現(xiàn)合單交易凍結(jié)資金的解凍，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)二級(jí)商戶的賬期。
5. 資金提現(xiàn)：二級(jí)商戶將結(jié)算的資金提現(xiàn)到商戶銀行卡中，完成整個(gè)交易清算流程。

從以上流程來看，“電商收付通”通過自身的賬戶體系建設(shè)以及分賬能力實(shí)現(xiàn)了平臺(tái)資金與二級(jí)商戶資金的分離，平臺(tái)無法觸碰資金，規(guī)避了“二清”風(fēng)險(xiǎn)。

至于實(shí)際是否如此，有對(duì)接需求的朋友可做進(jìn)一步了解。

缺陷：電商收付通僅支持微信體系，具有封閉性。

3.?與其他第三方支付機(jī)構(gòu)合作

這種方案是基于第三方支付機(jī)構(gòu)資金監(jiān)管方案與分賬系統(tǒng)規(guī)避“二清風(fēng)險(xiǎn)”，下面將介紹一家側(cè)重于B2B支付的第三方支付平臺(tái)，以下介紹源于筆者的對(duì)接經(jīng)歷，僅供參考。

圖：中金支付賬戶體系

1. 會(huì)員交易賬戶：會(huì)員在商戶平臺(tái)注冊(cè)時(shí)開立，用于識(shí)別客戶身份，關(guān)聯(lián)交易信息等用途。
2. 資金賬戶：屬于內(nèi)部虛擬賬戶，會(huì)員通過商戶平臺(tái)在中金支付賬戶系統(tǒng)中設(shè)立，用于存放交易資金，同步信息流。
3. 銀行虛擬賬戶：指會(huì)員授權(quán)平臺(tái)將會(huì)員的身份驗(yàn)證信息發(fā)送給中金支付賬戶系統(tǒng)，并由賬戶系統(tǒng)將上述信息透傳給中金支付的合作銀行為平臺(tái)會(huì)員開立銀行虛擬賬戶。該虛擬賬戶可以與銀行卡綁定，實(shí)現(xiàn)商戶資金的提現(xiàn)與線下入金（充值）。
4. 收益賬戶：商戶平臺(tái)在中金支付賬戶系統(tǒng)開立的用于存放商戶平臺(tái)收益的專用資金賬戶。
5. 結(jié)算賬戶：與虛擬賬戶具備綁定關(guān)系的實(shí)體銀行卡，可以實(shí)現(xiàn)資金的提現(xiàn)。

從以上資金賬戶結(jié)構(gòu)可以看出，支付機(jī)構(gòu)的資金賬戶以及銀行虛擬賬戶，可以實(shí)現(xiàn)平臺(tái)自有資金與二級(jí)商戶資金的分離。

訂單交易的服務(wù)費(fèi)進(jìn)入平臺(tái)收益賬戶，二級(jí)商戶通過在支付平臺(tái)與銀行開通資金賬戶與銀行虛擬賬戶，可實(shí)現(xiàn)資金直接從支付機(jī)構(gòu)結(jié)算給二級(jí)商戶并提現(xiàn)到商戶的銀行卡。

4.?對(duì)接銀行存管系統(tǒng)-以“華夏平臺(tái)通寶”為例

所謂的銀行存管系統(tǒng)，是指互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)與商業(yè)銀行達(dá)成合作協(xié)議，由平臺(tái)管理交易，銀行管理資金，實(shí)現(xiàn)資金與交易分離的目的。這樣做使得平臺(tái)接觸不到資金，保障了用戶的資金安全。

早期的銀行存管系統(tǒng)其實(shí)是為了規(guī)避P2P互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)資金池的問題，保護(hù)投資人的利益。

后來隨著互聯(lián)網(wǎng)電商平臺(tái)的“二清”問題逐漸被監(jiān)管部門所重視，對(duì)接銀行存管系統(tǒng)成為了電商平臺(tái)規(guī)避“二清”風(fēng)險(xiǎn)的方案之一。但是相對(duì)于第三方機(jī)構(gòu)，尋求銀行存管合作的門檻顯得更高，存管銀行對(duì)接入的商戶資質(zhì)、資金實(shí)力要求更高。

華夏存管系統(tǒng)，也被稱為“華夏平臺(tái)通寶”。雖然最終目的也是實(shí)現(xiàn)平臺(tái)資金與二級(jí)商戶資金的分離，但是“華夏平臺(tái)通寶”的資金賬戶結(jié)構(gòu)與支付機(jī)構(gòu)存在差異，下圖為華夏平臺(tái)通寶的賬戶結(jié)構(gòu)。

圖：華夏存管賬戶體系

華夏存管系統(tǒng)虛擬賬戶體系更偏向一個(gè)記賬賬簿體系。

會(huì)員交易賬號(hào)：會(huì)員在商戶平臺(tái)注冊(cè)時(shí)開立，用于識(shí)別客戶身份，關(guān)聯(lián)交易信息等用途。

會(huì)員賬本：每個(gè)在商戶平臺(tái)注冊(cè)的用戶，會(huì)在存管系統(tǒng)中開設(shè)一個(gè)子賬戶，其本質(zhì)上是一個(gè)記賬賬戶，用來管理用戶資金。普通會(huì)員的記賬賬戶不與華夏銀行的虛擬賬戶關(guān)聯(lián)，不具備線下入金的功能，即用戶是無法通過線下渠道向記賬賬戶轉(zhuǎn)賬入金的。

平臺(tái)收益賬本：存管系統(tǒng)自動(dòng)為平臺(tái)生成的收益子賬戶，其本質(zhì)上也是一個(gè)記賬賬戶，用來管理平臺(tái)自有資金，主要應(yīng)用場(chǎng)景是服務(wù)費(fèi)的收取。

結(jié)算賬戶：與賬本綁定的實(shí)體銀行卡，可實(shí)現(xiàn)出金功能。

所有的資金統(tǒng)一進(jìn)入平臺(tái)在華夏銀行開設(shè)的資金存管專用賬戶，相當(dāng)于備付金賬戶。

此外平臺(tái)還會(huì)在華夏銀行開設(shè)另外一個(gè)實(shí)體賬戶，一般結(jié)算賬戶，用于平臺(tái)與華夏銀行之間結(jié)算手續(xù)費(fèi)等用途，與二級(jí)商戶的關(guān)系不大。

存管系統(tǒng)基于實(shí)體的資金存管專用賬戶，為各個(gè)記賬賬戶入賬，商戶可以將記賬賬戶的資金提現(xiàn)到自己的銀行卡。

5. “二清”方案總結(jié)

通過以上方案可以看出目前解決“資金二清”問題的核心在于如何建立有效的賬戶體系，實(shí)現(xiàn)商戶資金與平臺(tái)自有資金的分離，這是解決“資金二清”的關(guān)鍵。

至于如何規(guī)避“信息二清”，目前筆者暫發(fā)現(xiàn)十分有效的方案。只能依靠事前分賬在一定程度去規(guī)避這個(gè)分風(fēng)險(xiǎn)，即在一筆交易生成后，就根據(jù)相應(yīng)的分賬規(guī)則，實(shí)現(xiàn)資金的提前分賬，待交易結(jié)束，完成結(jié)算后，直接將資金解凍或者劃入對(duì)應(yīng)的商戶賬戶或者平臺(tái)收益賬戶即可，在一定程度上借此避免平臺(tái)隨意篡改交易信息的風(fēng)險(xiǎn)。

五、寫在最后

關(guān)于“二清”的解決方案，首先需要綜合考慮平臺(tái)自身的實(shí)際業(yè)務(wù)情況，再深入了解支付平臺(tái)、銀行存管系統(tǒng)的賬戶體系、分賬能力，梳理出符合平臺(tái)業(yè)務(wù)實(shí)際的“二清方案”，做好平臺(tái)資金與商戶資金的分離。

賬戶體系從主體來看，可以分為平臺(tái)賬戶與交易會(huì)員賬戶，從信息流與資金流來看，可以分為虛擬賬戶體系與實(shí)體賬戶體系。

分賬能力則體現(xiàn)為對(duì)一筆訂單資金能否高效靈活的根據(jù)指定規(guī)則劃入利益相關(guān)方的賬戶。

資金的合法清算是支付行業(yè)從業(yè)者必須要遵循的一條紅線，了解“二清”模式的定義、特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)以及解決方案可以幫助我們?cè)趯?duì)接支付平臺(tái)或者銀行的時(shí)候少踩坑，這是順利開展支付業(yè)務(wù)的前提。

作者：小狼人，微信公眾號(hào)：人稱產(chǎn)品汪。不定期更新本人在對(duì)接第三方支付平臺(tái)與銀行存管系統(tǒng)中的經(jīng)驗(yàn)心得、支付知識(shí)等。

本文由 @ 小狼人? 原創(chuàng)發(fā)布于人人都是產(chǎn)品經(jīng)理，未經(jīng)作者許可，禁止轉(zhuǎn)載。

題圖來自Unsplash，基于CC0協(xié)議。